Due diligence

Due diligence: cos’è e perché è importante?

La due diligence è un processo fondamentale negli affari, in quanto ne determina la fattibilità. Vediamo come.

Due diligence: cos’è e a cosa serve

La due diligence – in italiano: “diligenza dovuta” – è l’attività di investigazione che consente di valutare la convenienza di un affare. Consiste nel rintraccio di informazioni e nell’analisi di dati da cui far emergere opportunità nascoste o rischi potenziali legati all’oggetto di una trattativa.

Serve, dunque, a prendere decisioni informate, più precisamente a: 

  • accertare la veridicità e l’accuratezza delle informazioni fornite dalla controparte;
  • negoziare termini e condizioni di contratto favorevoli;
  • negoziare una revisione o ridefinizione del prezzo;
  • predisporre adeguati strumenti di garanzia, indennizzo o risarcimento.

Un tipo per ogni fase della trattativa

L’attività di due diligence può essere svolta prima, durante o dopo la conclusione dell’affare, e in base a ciò il focus varia: 

  • la due diligence precontrattuale è focalizzata sui profili salienti della negoziazione; i suoi esiti influiscono in modo considerevole sulla scelta di procedere o meno o sulla richiesta di modifica dei termini;
  • la due diligence post-stipula e quella pre-closing (precedente alla chiusura) hanno luogo quando già sussiste un vincolo contrattuale che lega le parti, anche se non definitivo; entrambe queste indagini hanno lo scopo di verificare i dati acquisiti e di orientare le successive mediazioni;
  • la due diligence post-closing (successiva alla conclusione del contratto) serve all’acquirente per verificare che tutto risponda a quanto garantito dal venditore e per ottenere una più approfondita conoscenza del bene acquistato.

Due diligence: i campi d’indagine 

Le operazioni di due diligence variano a seconda del settore e dell’obiettivo dell’investimento o dell’affare. Vediamo alcuni ambiti d’azione.

Due diligence commerciale

Nota anche come business due diligence, si svolge prima di acquisire un’attività (TargetCo) e mira a controllare:

  • quadro normativo di riferimento;
  • mercati di sbocco;
  • barriere all’ingresso;
  • coerenza e solidità del Business Model;
  • organizzazione commerciale (route to market);
  • organizzazione operativa;
  • tecnologie disponibili;
  • consistenza, caratteristiche e capacità degli impianti produttivi;
  • elementi distintivi dell’offerta di prodotti e servizi;
  • posizionamento competitivo dell’impresa nelle varie linee di business;
  • caratteristiche e capacità dei processi produttivi;
  • investimenti necessari per mantenere o accrescere la capacità produttiva e la qualità dei prodotti e servizi offerti dall’impresa;
  • valore degli asset materiali e immateriali (impianti, marchi commerciali, ecc.);
  • coerenza del piano strategico e del piano industriale;
  • rischi commerciali e operativi.

Due diligence contabile e fiscale

In questo caso, per appurare la conformità alle norme civilistiche e fiscali, gli analisti studieranno:

  • bilanci e conti economici;
  • libri contabili e libri IVA;
  • dichiarazioni dei redditi;
  • eventuali accertamenti eseguiti dalle autorità fiscali.

Due diligence legale

Le sue aree di interesse sono, per lo più: 

  • la tutela della proprietà intellettuale;
  • i contratti di finanziamento e garanzie;
  • la concorrenza;
  • le informazioni societarie;
  • il patrimonio sociale;
  • i contratti e gli accordi commerciali;
  • le autorizzazioni e le concessioni rilasciate dalla Pubblica Amministrazione;
  • la privacy e la protezione dei dati personali;
  • il contenzioso ordinario e arbitrale.

Due diligence ambientale

È utile a individuare ogni potenziale onere correlato alla salvaguardia dell’ambiente e della salute, detto passività ambientale, nell’area oggetto della trattativa. Nello specifico, ha lo scopo di: 

  • certificare la qualità ambientale del sito;
  • segnalare e quantificare i rischi ambientali connessi alle attività precedenti all’acquisizione;
  • esaminare gli eventuali costi per la bonifica di suolo e sottosuolo contaminati e per l’adeguamento alla normativa degli impianti, dei mezzi e del personale.

Due diligence immobiliare

Viene solitamente utilizzata dagli investitori istituzionali prima dell’acquisto di un immobile, di un credito o di un pacchetto di immobili o di crediti. Si incentra sulla verifica:

  • della documentazione, come l’atto di provenienza, le visure catastali, l’esame delle trascrizioni pregiudizievoli come ipoteche volontarie e giudiziali e i contratti (es. locazioni);
  • della consistenza della qualità e dello stato dell’edificio e della rispondenza alla planimetria depositata (abusi, condoni, sanatorie);
  • dei costi e dei tempi necessari alla ristrutturazione (riparazioni, rifacimenti, cambio d’uso o riqualificazione);
  • dell’uso attuale e potenziale, rispetto alla zona dove è collocato ed all’andamento del mercato di riferimento (residenziale, uffici, commerciale o industriale);
  • della possibilità di recupero del credito (nel caso di acquisto crediti), in termini di tempo necessario al completamento della procedura, quantità e costi da anticipare.

Due diligence: chi la svolge

L’indagine è svolta da un soggetto terzo rispetto all’offerente e al potenziale acquirente. Può trattarsi di: un investigatore privato, un avvocato specializzato, consulente finanziario, un revisore contabile o un tecnico ambientale. Il fine è assicurare un quadro informativo oggettivo.