La due diligence è un processo fondamentale negli affari, in quanto ne determina la fattibilità. Vediamo come.
Due diligence: cos’è e a cosa serve
La due diligence – in italiano: “diligenza dovuta” – è l’attività di investigazione che consente di valutare la convenienza di un affare. Consiste nel rintraccio di informazioni e nell’analisi di dati da cui far emergere opportunità nascoste o rischi potenziali legati all’oggetto di una trattativa.
Serve, dunque, a prendere decisioni informate, più precisamente a:
- accertare la veridicità e l’accuratezza delle informazioni fornite dalla controparte;
- negoziare termini e condizioni di contratto favorevoli;
- negoziare una revisione o ridefinizione del prezzo;
- predisporre adeguati strumenti di garanzia, indennizzo o risarcimento.
Un tipo per ogni fase della trattativa
L’attività di due diligence può essere svolta prima, durante o dopo la conclusione dell’affare, e in base a ciò il focus varia:
- la due diligence precontrattuale è focalizzata sui profili salienti della negoziazione; i suoi esiti influiscono in modo considerevole sulla scelta di procedere o meno o sulla richiesta di modifica dei termini;
- la due diligence post-stipula e quella pre-closing (precedente alla chiusura) hanno luogo quando già sussiste un vincolo contrattuale che lega le parti, anche se non definitivo; entrambe queste indagini hanno lo scopo di verificare i dati acquisiti e di orientare le successive mediazioni;
- la due diligence post-closing (successiva alla conclusione del contratto) serve all’acquirente per verificare che tutto risponda a quanto garantito dal venditore e per ottenere una più approfondita conoscenza del bene acquistato.
Due diligence: i campi d’indagine
Le operazioni di due diligence variano a seconda del settore e dell’obiettivo dell’investimento o dell’affare. Vediamo alcuni ambiti d’azione.
Due diligence commerciale
Nota anche come business due diligence, si svolge prima di acquisire un’attività (TargetCo) e mira a controllare:
- quadro normativo di riferimento;
- mercati di sbocco;
- barriere all’ingresso;
- coerenza e solidità del Business Model;
- organizzazione commerciale (route to market);
- organizzazione operativa;
- tecnologie disponibili;
- consistenza, caratteristiche e capacità degli impianti produttivi;
- elementi distintivi dell’offerta di prodotti e servizi;
- posizionamento competitivo dell’impresa nelle varie linee di business;
- caratteristiche e capacità dei processi produttivi;
- investimenti necessari per mantenere o accrescere la capacità produttiva e la qualità dei prodotti e servizi offerti dall’impresa;
- valore degli asset materiali e immateriali (impianti, marchi commerciali, ecc.);
- coerenza del piano strategico e del piano industriale;
- rischi commerciali e operativi.
Due diligence contabile e fiscale
In questo caso, per appurare la conformità alle norme civilistiche e fiscali, gli analisti studieranno:
- bilanci e conti economici;
- libri contabili e libri IVA;
- dichiarazioni dei redditi;
- eventuali accertamenti eseguiti dalle autorità fiscali.
Due diligence legale
Le sue aree di interesse sono, per lo più:
- la tutela della proprietà intellettuale;
- i contratti di finanziamento e garanzie;
- la concorrenza;
- le informazioni societarie;
- il patrimonio sociale;
- i contratti e gli accordi commerciali;
- le autorizzazioni e le concessioni rilasciate dalla Pubblica Amministrazione;
- la privacy e la protezione dei dati personali;
- il contenzioso ordinario e arbitrale.
Due diligence ambientale
È utile a individuare ogni potenziale onere correlato alla salvaguardia dell’ambiente e della salute, detto passività ambientale, nell’area oggetto della trattativa. Nello specifico, ha lo scopo di:
- certificare la qualità ambientale del sito;
- segnalare e quantificare i rischi ambientali connessi alle attività precedenti all’acquisizione;
- esaminare gli eventuali costi per la bonifica di suolo e sottosuolo contaminati e per l’adeguamento alla normativa degli impianti, dei mezzi e del personale.
Due diligence immobiliare
Viene solitamente utilizzata dagli investitori istituzionali prima dell’acquisto di un immobile, di un credito o di un pacchetto di immobili o di crediti. Si incentra sulla verifica:
- della documentazione, come l’atto di provenienza, le visure catastali, l’esame delle trascrizioni pregiudizievoli come ipoteche volontarie e giudiziali e i contratti (es. locazioni);
- della consistenza della qualità e dello stato dell’edificio e della rispondenza alla planimetria depositata (abusi, condoni, sanatorie);
- dei costi e dei tempi necessari alla ristrutturazione (riparazioni, rifacimenti, cambio d’uso o riqualificazione);
- dell’uso attuale e potenziale, rispetto alla zona dove è collocato ed all’andamento del mercato di riferimento (residenziale, uffici, commerciale o industriale);
- della possibilità di recupero del credito (nel caso di acquisto crediti), in termini di tempo necessario al completamento della procedura, quantità e costi da anticipare.
Due diligence: chi la svolge
L’indagine è svolta da un soggetto terzo rispetto all’offerente e al potenziale acquirente. Può trattarsi di: un investigatore privato, un avvocato specializzato, consulente finanziario, un revisore contabile o un tecnico ambientale. Il fine è assicurare un quadro informativo oggettivo.